[코스인코리아닷컴 김세화 기자] (주)비올(335890)이 최대주주 변경, 주요주주의 지분 매각 등을 통해 지배구조 개편에 속도를 내고 있다. 오는 8월에는 임시주주총회를 열어 자진 상장폐지, 신임 임원 선임 등의 절차를 마무리할 것으로 예상된다. 

비올의 주요 주주인 디엠에스(DMS)는 10일 한국거래소를 통해 자사 및 특별관계인의 지분율이 기존 36.05%에서 34.76%로 1.29%포인트 감소했다고 밝혔다. 공시에 따르면 비올의 기존 최대주주였던 DMS는 이달 초 장내 매도와 공개매수 청약을 통해 총 75만7,640주를 처분했다. 

최대주주 변경 공시 (2025.7.9.자)

같은 기간 DMS는 남은 보유 지분 전량(34.76%, 2,030만4,675주)을 사모펀드 VIG파트너스의 특수목적법인(SPC) 비엔나투자목적회사에 블록딜 방식으로 매각하며 경영권을 넘겼다. 

양사 간 주식매매계약(SPA)은 6월 17일부터 이달 7일까지, 20일에 걸쳐 진행됐다. 매각 가격은 주당 1만2,500원으로 경영권 프리미엄이 반영됐으며, 대금은 현금 및 현물출자 방식으로 지급됐다.

이와 함께 VIG 측은 6월 18일부터 7월 7일까지 일반 및 소액주주를 대상으로 공개매수를 진행해 총 2,848만8,315주(지분율 48.77%)를 매입하는 데 성공했다. 이는 매수 예정수량(37,438,265주)의 76%에 해당하는 규모로 이를 통해 VIG는 비올의 지분 83.52%를 확보하게 됐다. 

공개매수 결과보고 공시 (2025.7.9.자)

다만, 자진 상장폐지를 위해서는 법적으로 90% 이상의 지분 확보가 필요하다. 이에 VIG는 오는 8월 29일까지 장내에서 소수 주주 지분을 공개매수와 같은 가격(주당 1만2,500원)으로 계속 매입할 예정이라고 공시했다. 이는 공개매수에 참여하지 못한 소수주주에게도 공정한 매각 기회를 보장하기 위한 조치로 풀이된다.

발행 보통주에 대한 최대주주의 추가 매수 추진 공시 (2025.7.9.자)

'포괄적 주식 교환'도 활용할 예정이다. '포괄적 주식 교환'은 최대주주가 67% 이상 지분을 확보할 경우, 주주총회 특별 결의를 통해 소수 주주의 주식을 현금이나 발행주식으로 교환해 지분을 정리하는 제도를 말한다.  현재 VIG는 포괄적 주식 교환의 요건을 충족한 만큼, 추가 매입 없이도 상장폐지를 위한 절차를 추진할 수 있다.

VIG 측은 비올의 비상장사 전환을 통해 외부 규제와 공시 부담 없이 경영 효율성과 기업가치 제고에 집중할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 최근 상법 및 자본시장법 개정으로 규제 부담이 커지는 상황에서, 유연한 구조조정과 사업 재편을 위한 선제적 조치라는 평가도 나온다.

이를 위해 비올은 오는 8월 28일 임시주주총회를 개최한다. 해당 주총에서는 △정관 일부 변경 △이사 및 감사 선임 등 지배구조 변화에 직접적인 영향을 미치는 안건들이 상정될 예정이다. 업계는 임시주총과 포괄적 주식 교환 절차가 마무리되는 8월 말에서 9월 초에 비올의 비상장사 전환이 완료될 것으로 내다보고 있다.