(주)태평양제약이 (주)아모레퍼시픽그룹(대표 서경배)의 100% 자회사로 편입됐다.
이를 위해 현재 태평양제약의 지분 65%를 보유하고 있는 아모레퍼시픽그룹은 포괄적 주식 교환 방식으로 태평양제약의 완전 자회사 편입을 결정했다고 4일 공시했다.
자회사 편입은 신주의 발행 없이 아모레퍼시픽그룹이 보유 중인 자기 주식을 태평양제약의 주주에게 배정하는 방식으로 진행된다. 또한 태평양제약의 기명식 우선주주들에 대한 선택권 제공 차원에서 12월 5~14일까지 해당 주식에 대한 장외매수가 실시될 예정이다.
주식 교환 방법과 배정은 주식 교환일 현재 태평양제약의 주주명부에 등재돼 있는 보통주주에 대해 소유 주식 1주당 각각 0.0638710주의 비율로 아모레퍼시픽그룹의 보통주식을 배정하고 우선주주에 대해서는 소유주식 1주당 각각 0.1196224주의 비율로 아모레퍼시픽그룹의 우선주1을 배정하게 된다.
교환 비율의 산출 근거는 아모레퍼시픽그룹과 태평양제약 모두 주권상장법인이므로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령(제176조의 5 제1항 제1호 및 제17조의 6 제2항)에 의거해 기준 주가를 산정한 후 이를 기초로 산출했다고 아모레퍼시픽그룹 측은 설명했다.
이때 주식 배정 시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 아모레퍼시픽그룹 주식 교환일(2013년 3월 11일 예정) 현재의 종가 기준으로 계산된 금액을 그 비율에 따라 현금으로 '주식 교환 대상 주주'에게 지급한다.
주식매수청구권과 관련해서는 아모레퍼시픽그룹의 주주에게는 소규모 주식 교환이므로 주식매수청구권이 부여되지 않는다. 다만, 아모레퍼시픽그룹 총 발행주식수의 20% 이상에 해당되는 주주가 반대할 경우에는 소규모 주식 교환 실행이 불가하다. 반면 태평양제약 주주들에게는 주식매수청구권이 주어진다.
신주의 발행 없이 보유 중인 자기 주식으로 진행됨에 따라 자기 주식 처분 결정의 공시는 주식 교환 이전의 결정 공시로 갈음한다.
또한 이번 주식 교환이 소규모 주식 교환으로 진행됨에 따라 아모레퍼시픽그룹의 경우 주주총회 승인 절차 없이 이사회 승인으로 대신한다. 그러나 태평양제약의 경우 일반 포괄적 주식 교환으로 진행해 주주총회 결의가 필요하다.
현재 아모레퍼시픽그룹의 태평양제약 보유 수량 및 지분은 보통주 1,373,513주(65.13%) 우선주 40,370주(18.35%)이다. 하지만 12월 5~14일까지 진행되는 태평양제약 우선주에 대한 장외매수 결과에 따라 우선주 지분율이 달라질 예정이다.
아모레퍼시픽 측은 "이번 주식 교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없고 태평양제약은 존속법인으로 계속 남아 있게 된다"며 "회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향이나 효과는 태평양제약이 아모레퍼시픽그룹의 완전 자회사가 된다는 사실 그 자체"라고 설명했다.
소규모 주식 교환과 간이주식 교환 여부 및 근거에 대해 아모레퍼시픽 측은 상법 제360조의10에 의해 소규모 주식 교환에 해당되고 태평양제약의 경우 상법 제360조9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당되지 않는다고 밝혔다.
반대의사 표시를 위한 주주확정일은 오는 12월 20일이고 주식 교환 반대의사 접수마감일은 내년 1월 4일까지이다. 주총갈음 이사회일은 내년 2월 6일로 결정됐다고 아모레퍼시픽그룹 측은 밝혔다.
한편 아모레퍼시픽그룹의 태평양제약 자회사 편입에 대해 증권가에서는 장기적 관점에서 긍정적이라는 평가를 내렸다.
삼성증권의 박은경 연구원은 "포괄적 주식 교환의 비율은 적정해 보이고 태평양제약 소액주주 전원이 매수청구권을 행사해도 소요 비용은 260억 원에 그칠 것"이라며 "약가 규제에 따른 실적 악화로 단기적으로는 지분율 상승에 도움이 되지 않지만 장기적인 성장성은 높다"고 분석했다.
