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기업공시

한국콜마, 회사분할 결정

지주회사로 전환해 투명성과 안정성 확보

강창우 기자 kcwsuk@cosinkorea.com
등록 2012.07.10 10:11:00

한국콜마(대표 윤동한)는 지난 22일 투자 사업 부문과 화장품 및 의약품 제조 사업 부문을 분리한다고 공시했다.

분할 비율은 분할되는 한국콜마홀딩스 0.325 대 분할 신설회사 한국콜마 0.675로 결정됐다.

한국콜마홀딩스는 자회사 관리와 부동산 임대업 등의 투자 부문을 담당하게 되고, 한국콜마는 화장품과 의약품의 연구, 개발, 생산 등 사업 부문을 담당하게 된다. 이번 정정공시로 한국콜마홀딩스는 한국콜마, 썬바이오텍, 콜마파마, 씨엔아이개발 등 4개의 자회사를 거느린 지주회사가 된다.

한국콜마는 "향후 투자사업 부문을 지주회사로 전환해 기업 지배구조의 투명성과 경영안정성을 높이기 위해 회사를 분리하는 것"이라고 설명했다.

정정신고(보고)

정정일자	2012-06-29

1. 정정관련 공시서류	회사분할 결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2012년 6월 4일
3. 정정사유	일정 일부 오기 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
신주권교부예정일	2012-08-29	2012-10-18
신주의 상장예정일	2012-09-28	2012-10-19

회사분할 결정

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 화장품 및 의약품 제조 사업부문을 분할하여 인적분할신설회사를 설립합니다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며 분할존속회사의 발행 주식은 변경상장될 예정입니다. (2) 분할기일은 2012년 10월 1일로 예정되어 있습니다. (3) 상법제530조의3에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사가 향후에 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2 소정의 지주회사의 지주요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다.)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.
2. 분할목적			(1) 투자 사업부문과 화장품 및 의약품 제조 사업 부문(제조부문과 직접적으로 연관되고 기술적 또는 관리적으로 지원이 요구되는 피투자법인(Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.)이 발행한 투자유가증권을 포함한다.)을 분리하고 향후 투자사업부문을 독점규제및공정거래에관한법률 상 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키기 위함입니다. 또한 계열회사의 독립적인 경영 및 객관적 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. (2) 투자사업부문은 자회사 관리 및 신규사업투자에, 화장품 및 의약품 제조 사업부문은 관련 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. (3) 회사 분할로 부문별 역량을 집중하여 계열회사의 경쟁력을 확보하고 이를 통하여 수익확대 및 주주가치 극대화를 이룩하고자 합니다.
3. 분할비율			자본금 분할비율에 따라 분할되는 회사 (한국콜마홀딩스 주식회사) 0.3250000, 분할신설회사 (한국콜마 주식회사) 0.6750000의 비율로 분할됩니다.
4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2012년 03월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로 하되, 2012년 10월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계 대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.
5. 분할 후 존속회사의 내용	회사명		한국콜마홀딩스 주식회사(가칭)
	분할후 재무내용(백만원)	자산총계	72,330	부채총계	30,568
		자본총계	41,762	자본금	4,691
			2012-03-31	현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		1,151
	주요사업		투자 및 투자부동산 임대 사업부문
	분할 후 상장유지 여부		예
6. 분할설립회사	회사명		한국콜마 주식회사(가칭)
	설립시 재무내용(백만원)	자산총계	173,877	부채총계	90,093
		자본총계	83,784	자본금	9,742
			2012-03-31	현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		301,407
	주요사업		화장품 및 의약품 제조 사업부문
	재상장 신청 여부		예
7. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		67.50%
	구주권제출기간	시작일	2012-08-29
		종료일	2012-09-28
	매매거래정지 예정기간	시작일	2012-09-27
		종료일	2012-10-18
	신주권교부예정일		2012-10-18
	신주의 상장예정일		2012-10-19
8. 주주총회 예정일			2012-08-28
9. 채권자 이의제출기간		시작일	2012-08-29
		종료일	2012-09-28
10. 분할기일			2012-10-01
11. 분할등기 예정일			2012-10-03
12. 이사회결의일(결정일)			2012-06-04
- 사외이사 참석여부		참석(명)	2
		불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
13. 기타 투자판단에 참고할 사항			(1) 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대하여 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할비율 ④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥ 분할 전후의 재무구조 ⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑨ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (2) 상기 매매거래정지 종료예정일은 변경상장(예정)일 및 재상장(예정)일 전일이며 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다. (3) 주주의 주식매수청구권 상법 제 530조의 2내지 11에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다. (4) 주식매수선택권에 관한 사항 분할되는 회사 및 분할신설회사는 정관상 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으나, 신고일 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (5) 분할보고총회 및 창립총회 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음합니다. (6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (7) 상기 분할되는 회사와 분할설립회사의 자본금은 2012년 03월 31일 기준입니다. (8)분할신설회사인 한국콜마주식회사(가칭)는 유가증권시장상장규정 제2조제3항 및 제18조의 규정에 의하여 유가증권시장에 재상장을 신청한다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제36조제2항부터 제4항까지의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용된다. (9) 분할되는 회사는 변경상장 이후 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 상 지주회사로 전환하기 위하여 현물출자를 실시할 예정이며, 현물출자 및 공정거래위원회에 대한 신고 일정(예정)은 다음과 같습니다.